[Entrevista] Advogados acreditam que novas vendas de usinas devem ocorrer em breve

A história do advogado Domicio dos Santos Neto com o setor sucroenergético começou junto a uma nova fase para as usinas. O Instituto do Açúcar e do Álcool (IAA) e seu controle de preços haviam terminado e o mercado começava a encarar novas oportunidades. Na época, Santos Neto trabalhava no banco francês Sogeral, atual Société Générale.

“Em 1995, logo depois que o mercado abriu, quem fez a primeira operação de financiamento de exportação de açúcar foi o banco, com o Glencore e uma usina chamada Santa Elis – e eu tive a oportunidade de participar dessa operação”, relata.

Um ano depois, os primeiros clientes de seu escritório recém-criado eram tradings e companhias cujos executivos haviam acompanhado a operação atentamente. “O escritório nasceu, efetivamente, com um pé no açúcar e no álcool por razão das operações de exportação e, desde então, a gente foca bastante no agro. Hoje, a gente lida com outras commodities, tanto soft como hard, mas o DNA vem do setor sucroenergético”, explica.

Com o passar dos anos, o Santos Neto Advogados mudou de nome e ampliou seu escopo, atendendo principalmente às necessidades de bancos, tradings e fundos que fazem operações com as usinas. Além disso, as próprias sucroenergéticas se tornaram clientes, seja em momentos de reestruturação de dívida, pedidos de recuperação judicial ou em processos de vendas de unidades.

Atualmente, o escritório atua em cinco processos de fusão e aquisição, cujos nomes não foram revelados por questões de confidencialidade.

Domicio dos Santos Neto e um de seus sócios, Vitor dos Santos Henriques, conversaram com o NovaCana sobre este mercado, perspectivas de venda de usinas, avaliação de unidades e a delicada relação entre empresas e seus credores, além de comentarem sobre os atuais casos de usinas em recuperação judicial.

A história do advogado Domicio dos Santos Neto com o setor sucroenergético começou junto a uma nova fase para as usinas. O Instituto do Açúcar e do Álcool (IAA) e seu controle de preços haviam terminado e o mercado começava a encarar novas oportunidades. Na época, Santos Neto trabalhava no banco francês Sogeral, atual Société Générale.

“Em 1995, logo depois que o mercado abriu, quem fez a primeira operação de financiamento de exportação de açúcar foi o banco, com o Glencore e uma usina chamada Santa Elis – e eu tive a oportunidade de participar dessa operação”, relata.

Um ano depois, os primeiros clientes de seu escritório recém-criado eram tradings e companhias cujos executivos haviam acompanhado a operação atentamente. “O escritório nasceu, efetivamente, com um pé no açúcar e no álcool por razão das operações de exportação e, desde então, a gente foca bastante no agro. Hoje, a gente lida com outras commodities, tanto soft como hard, mas o DNA vem do setor sucroenergético”, explica.

Com o passar dos anos, o Santos Neto Advogados mudou de nome e ampliou seu escopo, atendendo principalmente às necessidades de bancos, tradings e fundos que fazem operações com as usinas. Além disso, as próprias sucroenergéticas se tornaram clientes, seja em momentos de reestruturação de dívida, pedidos de recuperação judicial ou em processos de vendas de unidades.

Atualmente, o escritório atua em cinco processos de fusão e aquisição, cujos nomes não foram revelados por questões de confidencialidade.

Domicio dos Santos Neto e um de seus sócios, Vitor dos Santos Henriques, conversaram com o NovaCana sobre este mercado, perspectivas de venda de usinas, avaliação de unidades e a delicada relação entre empresas e seus credores, além de comentarem sobre os atuais casos de usinas em recuperação judicial.

Vocês podem citar com quais negociações de fusão e aquisição entre sucroenergéticas o escritório já esteve envolvido?
Henriques: A gente esteve em vários processos, desde os mais antigos – como a compra da Usina Petribú – até os mais recentes, como a aquisição da Bahia Etanol, no sul da Bahia. Outro exemplo é a Infinity Naviraí. Nos últimos anos, só com as usinas em recuperação judicial, a gente tem trabalhado em algumas dezenas de constituições de UPI [Unidade Produtiva Isolada].

Mas o mercado, obviamente, não se restringe a recuperações judiciais.
Henriques: Exatamente. Hoje, o mercado tem oportunidades em diversas situações. Há usinas já em recuperação, vendendo uma UPI, há grupos que querem comprar um ativo e se consolidar e, também, existem situações de fusão e aquisição “arroz com feijão” de um novo investidor. E, além da venda da usina em si, tem também os negócios de cogeração, que muitas vezes envolvem investimentos vindos de fora. As usinas, na maioria das vezes, não têm dinheiro para financiar o próprio projeto de cogeração e acabam fazendo uma joint-venture com algum investidor. Temos participado de alguns destes projetos também.
Santos Neto: Inclusive, o último caso [de venda de usina] que a gente participou foi o da Biosev com a Estivas [em setembro do ano passado, o grupo Biosev vendeu a Usina Estivas, em Arês (RN), para a Pipa Agroindustrial por R$ 203,6 milhões].

“A gente tem ajudado a Biosev com algumas possibilidades de vendas que eles estão estudando”, Vitor dos Santos Henriques (Santos Neto Advogados)

Recentemente, foi anunciada uma joint venture que uniu os negócios de etanol da BP Biocombustíveis e da Bunge. Podemos esperar por mais anúncios assim ou serão mais aquisições de pequeno porte?
Henriques: O setor sucroenergético é, naturalmente, um setor em consolidação e que vive uma situação muito propícia para joint-ventures como essa que você mencionou. A gente realmente acha que novos grupos podem se juntar. O problema é que, para isso, precisa acontecer a consolidação de grupos corporativos. No caso da BP com a Bunge é exatamente essa a situação. Em contrapartida, é muito difícil dois grupos familiares se juntarem, não temos essa perspectiva. Mas, sim, o cenário propicia muitas joint-ventures, sem dúvida.

No setor sucroenergético, fala-se muito em “consolidação silenciosa”, com usinas comprando canaviais de unidades paradas ou em dificuldades. Vocês também acompanham esses movimentos.
Henriques: Absolutamente. Este talvez seja um dos grandes movimentos do mercado. Nos principais clusters do setor sucroenergético, o mercado está com ótimas oportunidades para quem quer comprar e com pouca liquidez para quem quer vender, na medida em que tem várias usinas sendo vendidas. Exatamente por isso, os vendedores têm aceitado condições que não aceitariam se fosse um mercado inverso, com mais compradores do que vendedores. E uma das principais consequências que a gente tem visto disso é justamente a consolidação silenciosa, em que a planta industrial é vendida a um valor muito irrisório. Basicamente, o comprador quer as terras. E isso eu posso dizer que, se não são a maioria, são muitos dos negócios.

Você mencionou a questão dos valores dos ativos. Na NovaCana Ethanol Conference, em setembro, foi mencionado que US$ 30 por tonelada de capacidade de moagem seria um preço adequado de venda. Como vocês enxergam esse valor?
Henriques: Eu diria que esse é um valor bem pensado para a realidade atual, considerando o mercado puro de fusões e aquisições. Porém, o setor tem tantas situações diferentes: tem usinas fortes, grupos consolidados vendendo ativos para se sanear financeiramente; tem grupo quase quebrando; tem grupo vendendo ativo em UPI. Faz uma grande diferença no valor de uma operação se a usina tem cogeração ou não. Então, esse valor de US$ 30 por tonelada pode variar muito. Acho que é um bom valor, mas a gente tem visto operações bem mais caras e muito mais baratas também.

Uma grande questão no setor é o acesso ao crédito. Enquanto bancos impõem condições que impossibilitam os empréstimos para algumas usinas, as debêntures e os títulos de crédito surgem como uma opção – mas, ainda assim, nem todas as empresas têm condições de emitir esses títulos. Que caminhos você recomendaria para uma empresa em dificuldades?
Santos Neto: Só para dar uma visão geral do mercado. Aqui no escritório, este ano, teve um aumento significativo no volume de operações de CRA [Certificado de Recebíveis do Agronegócio]. Como você bem mencionou, o CRA não serve para uma empresa que está em reestruturação e é muito difícil a colocação de CRA no mercado em razão disso. O que a gente vê, ainda, são operações de financiamento de exportação de açúcar, especialmente da parte de fundos, que têm apetite para financiar empresas em reestruturação – não só fundos como as tradings. As tradings também estão fazendo um papel muito importante no pré-pagamento dessas usinas. Então, se a empresa está em recuperação judicial ou reestruturando seu endividamento de alguma forma, a maneira mais fácil dela captar recursos é no mercado internacional, pela operação de financiamento de exportação de açúcar.

Mesmo no contexto atual, com o açúcar a preços bem baixos?
Santos Neto: Sim. O pagamento é feito por exportação efetiva de açúcar. Então, se uma usina é exportadora – e praticamente todas são –, ela continua operando normalmente, continua a sua atividade e vai exportar aquele produto. Portanto, ela consegue mais facilmente uma operação de pré-pagamento de exportação com um fundo estrangeiro ou mesmo uma trading do que a obtenção de um ACC [Adiantamento sobre Contrato de Câmbio] com um banco aqui no Brasil.

Aproveitando, gostaria que você abordasse também a questão das debêntures incentivadas. Como vocês veem esse mercado? Ele vai ser uma boa fonte de captação para o setor?
Santos Neto: Eu acredito muito nesse mercado. Uns quatro anos atrás, a gente tentou fazer uma emissão de debêntures incentivadas, mas havia dúvidas se, por exemplo, isso seria possível para a renovação de canavial – com a nova resolução, está claro que hoje pode. Mas ainda é um mercado incipiente, que eu acho que vai aquecer bastante e é uma alternativa muito interessante se comparada à emissão de CRA. A emissão de CRA é uma estrutura muito mais complexa, envolve muito mais partes e é muito mais onerosa do ponto de vista da formalização. A debênture incentivada é mais simples. Ela pode ser um pouco mais demorada porque precisa da aprovação do ministério, mas, se a autorização se tornar um procedimento comum, eu acredito que esse mercado vai crescer demais.

Você teria alguma perspectiva de volume financeiro para esse mercado?
Santos Neto: Não tenho, mas a emissão de CRA chegou a R$ 40 bilhões no ano passado, mais ou menos. Eu acho que a debênture incentivada com certeza vai mover uma boa parte desta emissão de CRA.

“A debênture incentivada vai ser uma boa alternativa para as usinas de médio porte, que não acessam tão facilmente a possibilidade de emissão de CRA”, Domicio dos Santos Neto (Santos Neto Advogados)

Voltando para a situação financeira das usinas. O número de companhias em recuperação judicial cresceu consideravelmente nos últimos anos, com casos recentes sendo justificados pelas dificuldades nas relações com os credores. Quais são as principais pressões sobre as usinas? Como as companhias podem se preparar para evitar esse tipo de atrito?
Santos Neto: Pela nossa experiência, os credores normalmente aceitam renegociar, reestruturar. A gente acabou de fazer uma reestruturação de endividamento de uma usina. Não precisou pedir recuperação, todos os credores concordaram e reestruturaram nos mesmos termos, foi um processo super tranquilo. Foi a melhor situação para a usina. O que acontece é que as companhias acabam pedindo recuperação judicial quando algum credor mais arisco não aceita mais negociar e vai para a justiça, iniciando um processo de execução contra a usina. Isso ocorre tão somente em reestruturações que demoram muito tempo para serem fechadas. Ou, então, quando ocorre a reestruturação da reestruturação e você fica em um processo de negociação durante mais de um ano e meio, dois anos. Aí sim, o credor não aguenta mais e vai para a recuperação porque ele sabe que, assim, vai ter fim – pode demorar, mas tem que ter um fim. É por isso que o credor acaba indo para a justiça. Mas, normalmente, o que a gente vê é que tanto os bancos como os fundos e as tradings cooperam no processo de reestruturação de endividamento e tentam compor de alguma forma.

Então, a recuperação judicial deve realmente ser a última alternativa?
Santos Neto: Assim, eu não acho que uma usina pedir recuperação judicial porque está em um momento financeiro ruim seja a solução. O que a gente vê também é que, dependendo do assessor financeiro ou do escritório de advocacia, é muito comum forçar os acionistas a decidirem pela recuperação judicial; eles vendem o produto. A gente não acredita nisso, que recuperação judicial seja a melhor solução para as usinas em geral. É muito difícil ver uma usina sobreviver depois deste processo. Se não ocorrer a compra total de todas as unidades e a liquidação dos credores, a continuidade da empresa fica bem complicada, especialmente porque nenhum credor vai querer financiar a usina, que ainda tem um endividamento, mas não tem mais ativos. Por isso a gente tenta ao máximo evitar.

E, com a recuperação judicial em andamento, é possível escapar da falência? A princípio, os números indicam que esse é um caminho praticamente sem volta.
Santos Neto: Eu acho que é possível. Mas eu também acho que a solução para uma usina em recuperação judicial é a venda das unidades. Sem ela, a chance da empresa ir para uma falência é muito grande. Vamos pegar os casos da Abengoa e da Renuka, por exemplo. Elas estão em recuperação e tiveram o plano aprovado, mas até agora nada aconteceu. O que a gente vê são os credores perdendo a paciência e tentando pedir falência – eles só não pedem porque o processo demora muito mais. Por isso que eu tenho o pé atrás com recuperação judicial. Se não for um plano efetivamente viável para a empresa em termos de pagamento, se não tiver uma venda de unidade, a chance de a usina ir para uma falência no futuro é real. É isso que pode acontecer no caso da Renuka e da Abengoa.

Renata Bossle – NovaCana