Em novembro do ano passado, os acionistas da Clealco se reuniram em assembleia para discutir a “implementação da proposta alternativa para viabilizar a superação da crise econômico-financeira da companhia”. O plano em questão – que foi aprovado por unanimidade – envolve, em especial, a emissão de debêntures no valor de até R$ 261,98 milhões.
A ata da reunião, contudo, foi tornada pública apenas em abril, após a decisão dos acionistas passar pelo crivo de um grupo de credores e de um juiz. A partir deste momento, a companhia estruturou a emissão, que foi oficialmente anunciada ao mercado nesta segunda-feira, 22, após o levantamento dos recursos junto a dois fundos nacionais de private equity, ambos ligados ao setor agrícola.
Embora os nomes dos fundos não tenham sido divulgados até o momento, fontes ouvidas pelo Valor Econômico acreditam ser o Copa, da Copa Investimentos, e o Credit Opportunities I, uma parceria entre Itaú Asset Management e Almagestum Capital.
“Nós captamos uma estrutura de DIP Finance com esses fundos e fizemos uma proposta de solução dos créditos. Com isso, não há mais necessidade da venda de nenhum ativo operacional”, relata o CEO da Clealco, Gustavo Henrique Rodrigues, em entrevista exclusiva ao NovaCana realizada na última sexta-feira, 19.
Ele ainda acrescenta: “O dinheiro entrou na nossa conta e, ontem [quinta-feira, 18], já foi direto para os bancos”. Segundo o executivo, o fluxo dos recursos do DIP é simples, pois, com o dinheiro em conta, a companhia paga imediatamente aos credores. “E, agora, devemos pagar o financiamento”, conclui.
Em recuperação judicial desde 2018, a Clealco fez diversas tentativas de vender uma de suas unidades nos últimos anos. A empresa também chegou a aprovar alterações em seu plano, com a flexibilização de regras relacionadas à negociação das usinas.
A emissão de debêntures surge justamente neste contexto. A proposta da sucroenergética apresentada em novembro de 2022 já previa utilizar os recursos para pagar àqueles que optaram por receber após a venda de uma usina.
Desta forma, outros credores não estão incluídos neste momento e, segundo a Clealco, devem continuar a receber conforme as regras já acordadas. “O plano proposto e aprovado está em cumprimento; isso é só uma etapa. Os demais [credores] continuam com o seu rito de pagamento normal”, esclarece Rodrigues.
A estratégia da Clealco remonta à adotada pelo grupo Moreno, que se utilizou de um DIP Finance para encerrar sua recuperação judicial em 2022.
Para Rodrigues, a expectativa é que a Clealco saia oficialmente da recuperação ainda em 2023. “Já solucionamos 80% ou mais do saldo da recuperação judicial; vai ficar 20%. Tecnicamente, podemos sair”, afirma, mas pondera: “Isso ainda depende de questões jurídicas, que às vezes fogem do nosso controle. Mas acredito que, até o final do ano, teremos condições”.
“A recuperação judicial da Clealco é muito limpa. Ela não tem grandes discussões. Todos os créditos foram renegociados e estão sendo pagos”, Gustavo Henrique Rodrigues (Clealco)
O executivo ainda observa que, durante o período da recuperação judicial, além de buscar equacionar a alavancagem da empresa – o que, segundo ele, deve acontecer com a emissão –, foi feita uma “remodelagem operacional”. O objetivo é fortalecer a operação da sucroenergética e colocar em operação um processo de melhoria contínua.
“Em 2019, a empresa estava moendo 4 milhões de toneladas de cana e, agora, já estamos em 7 milhões de toneladas; um aumento de 70% em três safras. E, nos últimos três anos, geramos mais de R$ 350 milhões de lucro líquido acumulado”, destaca.
Assim, segundo o CEO, a Clealco estaria “totalmente preparada” para os próximos passos. “Buscamos crescimento, mas, obviamente, com o pé no chão. O nosso maior objetivo é crescer organicamente dentro do nosso potencial local”, afirma e segue: “Temos capacidade ociosa, mas não muita. Também temos potencial para crescimento de moagem nas plantas nos próximos dois anos, com poucos investimentos”.
Segundo a decisão proferida pela justiça em abril, à qual o NovaCana teve acesso, a Clealco apresentou um acordo de reestruturação que envolveria a emissão de debêntures conversíveis em ações. A operação deve ser utilizada para viabilizar a obtenção de um financiamento na modalidade Debtor in Possession Financing (DIP) entre R$ 27,83 milhões e R$ 261,98 milhões.
Segundo o documento, a proposta funcionaria como uma nova forma de pagamento para os chamados “Credores UPI”. Este grupo é formado por aqueles que, em 2020, optaram por receber o valor vindo da venda, total ou parcial, de uma das unidades da Clealco. O texto do plano de recuperação, porém, também abre espaço para outras formas de captação de recursos, como novas dívidas, operações no mercado de capitais, aumento de capital social, fusões e aquisições.
Ainda assim, a opção pela alternativa dependeria de uma avaliação dos credores. Conforme a decisão judicial, houve uma reunião com a presença das empresas que somam o equivalente a 97,6% das dívidas dos Credores UPI: Itaú Unibanco, Bank of America, FIDC PCG-Brasil e Santander. Nesta ocasião, o grupo aceitou a proposta da Clealco, permitindo a emissão das debêntures.
Com isso, a sucroenergética ficaria livre da obrigação de vender uma de suas unidades. “Sendo os Credores UPI, que aprovaram expressamente a proposta alternativa, os principais interessados nas alterações, a homologação é a medida que se impõe”, conclui o juiz.
De acordo com o CEO da Clealco, quando a companhia entrou em recuperação judicial, cerca de 90% da dívida estava comprometida com três bancos – Itaú, Bank of America e Santander. Segundo ele, esta participação se alterou ao longo dos anos especialmente por conta da variação cambial, uma vez que boa parte dos valores estariam vinculados ao dólar.
De acordo com a ata da reunião dos acionistas da Clealco, as debêntures da companhia são conversíveis em ações – o que deve acontecer apenas caso a sucroenergética não realize os pagamentos previstos –, contando com garantia real e com garantia adicional fidejussória. A emissão é em série única, no valor de até R$ 261,98 milhões.
Também foi estabelecido que os papéis seriam divididos igualmente entre dois investidores – ou seja, cada um pagou R$ 130,99 milhões por dez debêntures. Além disso, para segurança adicional em caso de calote, há três bônus de subscrição por debênture. Como cada um dos papéis tem o valor de R$ 13,09 milhões, a emissão se restringe a 20 debêntures e 60 bônus.
A partir destes bônus poderão ser obtidas ações da companhia, que representarão até 50% do capital social total da Clealco, mais 40 ações ordinárias. A divisão ocorrerá da seguinte maneira: cada debênture gerará dois bônus para ações e um para 2,5% do capital social. Considerando que haverá dois investidores, cada um ficará com até 20 ações e 25% do capital social.
“Essas debêntures são conversíveis em caso de default. Se a companhia não pagar o crédito, elas podem ser convertidas. Mas se não, não”, reforça o CEO da Clealco. “Não há mudança na sociedade. A estrutura societária de capital da companhia permanece exatamente a mesma, em governança e gestão”.
“É uma dívida pura. Mas, para dar mais conforto aos fundos, foi feita emissão de debêntures conversíveis [em ações]. Em caso de default, pode ser executada”, Gustavo Henrique Rodrigues (Clealco)
Na reunião de novembro, os atuais acionistas renunciaram ao direito de utilizar os bônus. Eles também aceitaram que o prazo de vencimento das debêntures seja 15 de setembro de 2027.
Ainda conforme o documento, o valor das debêntures será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) e contará com amortizações anuais a partir de 15 de setembro de 2024. Já a remuneração aos investidores será de 30% ao ano sobre o valor atualizado, com desconto de 15% para a quitação em dia; neste caso, o primeiro pagamento está previsto para 15 de setembro deste ano.
Também de acordo com a Clealco, não será contratada uma agência de classificação de risco para a emissão das debêntures. “As debêntures terão expressa preferência sobre todos os demais créditos devidos pela emissora e pelos fiadores”, completa a ata da companhia.
Além disso, o documento prevê um resgate antecipado obrigatório dos papéis em caso de venda de um ativo com valor individual acima de R$ 5 milhões. Outra regra detalha circunstâncias para amortizações extraordinárias obrigatórias.
Na mesma reunião, os acionistas da Clealco também aceitaram a renúncia de dois membros do conselho de administração da companhia, Edson Pizzo e Guilherme Pizzo Padovese. Consequentemente, eles aprovaram a redução do número de membros, que passou de sete para cinco pessoas.
Outro assunto em pauta era o aumento do capital social autorizado da empresa. Os acionistas concordaram em subir o valor de R$ 100 milhões para R$ 350 milhões, um acréscimo de R$ 250 milhões.
Ao mesmo tempo, eles aceitaram que o pagamento de dividendo mínimo fosse reduzido de 25% para 0,5% do lucro líquido anual ajustado.
Renata Bossle – NovaCana