Investimento

Os segredos da fusão Rumo-ALL


Época Negócios - 27 ago 2014 - 10:18 - Última atualização em: 29 nov -1 - 20:53
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Trecho de via da ALL, no Paraná: malha total tem 12,9 mil quilômetros, nas regiões centro-oeste, sudeste e sul (foto: claus lehmann)

Até o fim do ano passado, era só discórdia e desconfiança. A Rumo, o braço de logística do grupo Cosan, comandado pelo empresário Rubens Ometto, vivia em um estágio de litígio agudo com a América Latina Logística (ALL), que opera os principais trechos da malha ferroviária brasileira. Litígio, na verdade, é modo de dizer. As duas empresas estavam engalfinhadas em uma disputa visceral, em torno de um contrato firmado em 2009.

De repente, o vento virou. Em abril, a cúpula da ALL aprovou um processo de fusão, por meio do qual aceitava, sem delongas e por ampla maioria, ser incorporada à Cosan. Simples assim? Nem tanto. A narrativa dos bastidores dessa negociação mostra que esses dois gigantes da economia nacional estavam atados pelo pescoço em torno do acordo, assinado cinco anos atrás. Qualquer movimento em falso de uma companhia asfixiaria a outra. Mantida a guerra, só restariam derrotados – e um prejuízo bilionário.

É por isso que o primeiro personagem a entrar nesta história é justamente o contrato de 2009. (Executivos da Cosan, envolvidos na negociação, referem-se ao documento como o "malfadado".) O acordo, quando foi concebido, embutia uma ideia ao mesmo tempo simples e lucrativa. Era do tipo ganha-ganha. Uma baba. A Rumo comprometia-se a injetar R$ 1,2 bilhão na malha da ALL. Em contrapartida, conquistava a garantia do transporte do seu açúcar pelo interior paulista até o porto de Santos.


"A nova empresa vai mudar o paradigma logístico do agronegócio no Brasil"
RUBENS OMETTO


A ALL, portanto, receberia locomotivas, vagões, trilhos e dormentes. A Rumo, por sua vez, espantaria do seu negócio o pesadelo embutido no caótico escoamento de commodities no Brasil. Parecia lindo. E era. Mas deu tudo errado. O contrato transformou-se em cabo de guerra entre as companhias. A briga foi além do diz que diz: terminou em uma câmara de arbitragem, em outubro de 2013.

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A Cosan alegava que investira os valores combinados. As obras, no entanto, não foram executadas. Elas previam a duplicação da linha férrea entre Itirapina (SP) e Santos. A ALL defendia-se alegando que enfrentara problemas com a obtenção de licenças ambientais para concluir o segmento. No meio do caminho, havia uma tribo indígena. Armou-se o barraco. Um executivo do grupo de Ometto chegou a afirmar que a ALL fazia corpo mole para transportar o açúcar da Rumo para priorizar cargas de grãos oriundas do Centro-Oeste, com rotas mais longas e, portanto, mais rentáveis.

Um timaço de "tratores"

Foi no meio desse tiroteio que entrou em cena Carlos Alberto Sicupira, o Beto, como é conhecido no mercado. Beto Sicupira dizia a interlocutores estar incomodado com o impasse entre a ALL e a Cosan-Rumo. Ele havia sido um dos principais acionistas da ALL, ao lado de Jorge Paulo Lemann e Marcel Telles. Os três entraram no ramo de ferrovias no fim da década de 90, após a privatização do setor, quando eram sócios na GP Investimentos, a empresa de private equity. Em 2009, o trio vendeu a sua participação na companhia para a gestora de fundos BRZ.

Beto Sicupira não mergulhou na negociação, mas foi ele quem acionou Pércio de Souza, outro peso-pesado da paisagem corporativa nacional. Souza é o dono da Estáter, conhecida como uma "boutique de negócios" (seja lá o que isso signifique). Na prática, ganhou notoriedade ao criar equações financeiras, capazes de solucionar conflitos entre grandes corporações. É conhecido por ter assessorado o empresário Abilio Diniz em episódios complexos como a chegada do Casino ao Brasil, além dos processos de aquisição do Ponto Frio e da Casas Bahia. Não por acaso, era chamado de o "banqueiro do Abilio".

Àquela altura, o impasse entre a Cosan-Rumo e a ALL lembrava o pátio de uma concessionária de máquinas agrícolas – acumulava executivos tidos como verdadeiros "tratores" em suas áreas de atuação. Além de Sicupira, Souza e Ometto, amealhava ainda nomes como Wilson de Lara, presidente do conselho da ALL e um dos principais acionistas da empresa. Todos tinham em comum a discrição e personalidades fortes, o que lhes conferia fôlego para o debate.

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Clima de ceticismo

A aproximação entre os litigantes, entretanto, não foi fácil. Um membro da cúpula da ALL, que não quis se identificar, reconhece que o clima entre as duas partes era de pesado ceticismo. Ninguém acreditava em uma solução negociada para o problema, que se arrastava havia meses.

O bloco de controle da ALL também estava rachado. De um lado, na margem pró-acordo com a Cosan, ficavam Wilson de Lara e os investidores Riccardo e Julia Arduini. Lara, aliás, havia concordado com a fusão desde 2012, quando Ometto fez uma primeira proposta para encampar a ALL. A turma da Cosan afirma que, desde então, já antevia problemas no cumprimento do contrato.


"O principal problema do Brasil não é a falta de capital. É a falta de capacidade de trabalho. Isso nós temos"
MARCOS LUTZ, CEO DA COSAN


Na margem oposta, estavam a gestora BRZ (com cotistas como Petros, Postalis e Valia), além dos fundos Previ, Funcef e o BNDES. A gestora BRZ, por exemplo, não tinha o menor interesse no acordo. Em tese, nutria planos de fazer investimentos conjuntos com a ALL em portos, um setor no qual a Rumo já atuava.

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Ninguém podia ceder

O dissenso não era o único problema. Na verdade, o primeiro esboço de solução para o impasse mostrou-se infrutífero. A ideia inicial era focar no contrato de 2009, o "malfadado". Uma revisão do documento poderia identificar um meio do caminho, um ponto em que os dois lados cedessem, e funcionasse como uma ilha capaz de apaziguar os grupos em conflito. Depois disso, em um ano ou mais, a discussão seria encaminhada para uma proposta de mudança societária – uma fusão. Essa hipótese, porém, seria deixada para os últimos rounds de uma longa luta, quando os antagonistas, exaustos, entram em clinch e só conseguem trocar socos bobos no meio do ringue.

Ocorre que não havia meio do caminho naquele contrato. Uma fonte envolvida no processo garante que a ALL não poderia reconhecer nem sequer a décima parte das exigências estabelecidas no "malfadado". Por outro lado, a Rumo havia feito aportes em obras que, na prática, não deram em nada. Se cedesse e o acordo evaporasse, perderia valor. Para piorar a situação, ninguém queria baixar a guarda durante as conversas. Isso porque, em uma negociação desse tipo, qualquer sinal de flexibilização (como o reconhecimento de um problema) pode ser utilizado contra a empresa em um processo judicial posterior.

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A salvação pela fusão

Ou seja, não havia para onde correr. As duas empresas estavam em uma armadilha umbilical. Foi no fim de dezembro que uma ameaça de consenso começou a se firmar. Consolidou-se a tese de que somente a fusão conduziria todos para fora do beco. Encaminhava-se, ali, o que alguns negociadores chamaram de o "Projeto Atlas", o nome de batismo da negociação. O título foi inspirado no livro A Revolta de Atlas, da filósofa e escritora Ayn Rand, publicado no fim dos anos 50, cuja trama se desenrola em torno da companhia ferroviária. A obra tornou-se um libelo do ultraliberalismo. Hoje, permanece atual e frequenta a cabeceira de empresários como Jorge Gerdau e do próprio Rubens Ometto.

Na Cosan, por outro lado, o processo foi batizado de "Projeto Natal". Sob a ótica dos executivos do grupo, a ALL estava recebendo um presentão de fim de ano. Para que o negócio fosse fechado, o grupo de Ometto pagou um prêmio pela ALL. A média dos analistas de mercado apontava que os acionistas da Rumo (Cosan, Gávea e Texas Pacific Group) deveriam ficar com de 42% a 45% da empresa ferroviária. Levaram 36,5% e nove dos 17 conselheiros. Essa diferença foi o prêmio. A Cosan, no entanto, assumiu o comando do negócio.

Agora, o acordo de fusão entre a Rumo e a ALL precisa ser aprovado tanto pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) como pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Os analistas aplaudiram o acordo. Consideram que a nova companhia pode recuperar a sua capacidade de investimento, achatada nos últimos anos na ALL. Existem projeções de aportes pesados no futuro. Eles variam entre R$ 5 bilhões e R$ 8 bilhões, mas estão condicionados à renovação por parte do governo federal da concessão de ferrovias, com vencimentos previstos entre 2026 e 2028.

Fé na força

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Em grande parte, o apoio dos analistas à nova empresa está associado ao peso de Rubens Ometto Silveira Mello (ele gosta do nome completo) no mercado e ao time de executivos da Cosan. Binho, como Ometto é conhecido, é um dos administradores mais ousados do país. Não por acaso, acumula uma fortuna estimada em US$ 2 bilhões. Embora já não se envolva com a linha de frente dos negócios (hoje preside o conselho administrativo da Cosan), é daqueles gestores que têm a habilidade de enxergar além da curva.

Desde 2000, conduziu um processo agressivo de consolidação de usinas de açúcar no interior paulista. Em 2007, porém, percebeu que a volatilidade das commodities tinha fortíssimo impacto negativo em uma empresa de capital aberto. Mudou o rumo do jogo.

Em 2008, a Cosan avançou sobre a distribuição de combustíveis, ao comprar a operação da Esso no Brasil. Na sequência, e no mesmo ano, criou uma joint venture com a Shell, que deu origem à Raízen, hoje a maior produtora de açúcar e etanol do Brasil. À época, o mercado apostava que Ometto seria engolido pela gigante global de petróleo e gás. Deu-se o contrário: o rabo balançou o cachorro. "E ninguém nunca ouviu um ruído em torno dessas aquisições e parcerias", diz Herbert Steinberg, especialista em governança da consultoria Mesa Corporate.

Em 2012, a Cosan deu um novo – e surpreendente – passo. Adquiriu a Comgás da britânica BG. Pagou R$ 3,4 bilhões por 60,1% da distribuidora baseada em São Paulo. Com a nova empreitada, além de entrar na operação de uma empresa enxuta, o grupo se prepara para um eventual aumento de oferta de gás, com a exploração do pré-sal. Está de olho também no uso renovado do gás (em carros, por exemplo), decorrente da revolução energética, provocada pelo shale gas nos Estados Unidos.

A Cosan, sob muitos parâmetros, também acumula resultados excepcionais. E isso anima os analistas. Cresce nos últimos cinco anos a uma taxa anual de 80%. Em 2009, conseguiu R$ 300 milhões em lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda, na sigla em inglês). No ano passado, esse valor bateu em R$ 4 bilhões. A alavancagem, medida pela relação dívida líquida-Ebitda, caiu no mesmo período de 5 para 2,3 vezes.

São dados expressivos, mas o fato é que a gestão da nova Rumo-ALL vai representar o maior desafio já enfrentado pela Cosan. O grupo sempre quis ter uma participação relevante na logística do agronegócio brasileiro. A Rumo foi criada em 2008 como parte desse objetivo.

É verdade, porém, que não teria absorvido a ALL neste momento não fosse o impasse em torno do contrato. O ideal seria manter o acordo de prestação de serviços, pagando (mesmo que com investimentos na malha) pela garantia do transporte da carga. O problema é que, nesse modelo de negócios, dificilmente controlaria a gestão dos parceiros. "A verdade é que a fusão com a ALL faz todo o sentido, se considerado o conjunto do nosso negócio", diz Marcelo Martins, vice-presidente de Finanças e Relações com o Investidor do grupo Cosan.

A cúpula da empresa acredita ainda que um dos grandes problemas da ALL foi nunca ter tido um acionista estratégico, preocupado não somente em dar brilho ao ativo, mas em construir eficiência operacional. O raciocínio é que, com um bom projeto, as linhas férreas têm tudo para prosperar em um país cujo gargalo da infraestrutura também tem dimensões continentais. "Vamos investir mais, aumentar a capacidade da malha e financiar melhor a companhia", diz Marcos Lutz, CEO da Cosan. "Mas a questão não se resume a dinheiro. Faz tempo que defendo a ideia de que o principal problema do país não é de capital. É de capacidade de trabalho. Isso nós temos." Ometto já havia dito à imprensa que, agora, a Cosan vai "mudar o paradigma logístico do agronegócio do Brasil".

E a ALL, hein?

Na história da fusão, há um ponto intrigante. Diz respeito ao acúmulo na ALL de discussões com clientes e queixas sobre o estado da malha. E isso é surpreendente. A empresa surgiu após a privatização da Rede Ferroviária Federal (RFFSA), em 1996. Foi vista durante muito tempo como uma pérola em meio ao lamaçal do transporte de cargas do Brasil. Os elogios não surgiam em vão. A companhia ainda cresce a uma taxa de 10% ao ano e investe R$ 750 milhões no mesmo período.

Por que patinou? Não existe uma resposta consensual para essa questão. Os críticos avaliam que a empresa foi submetida a um modelo de gestão, típico do trio Sicupira, Lemann e Telles – os idealizadores do negócio no fim da década de 90. Ele tem como princípio cortar custos, ganhar rentabilidade e, por fim, passar o ativo adiante. Simplificando: é a lógica do compra, gera valor e vende. Mas o negócio de trens é bastante peculiar. É de capital intensivo. Precisa de investimentos permanentes na aquisição de máquinas e em obras de engenharia, como também – e principalmente – em pequenos reparos feitos no dia a dia.

A ALL contesta. Nega que tenha titubeado. Argumenta que fez todos os aportes nas quatro linhas que administra, espalhadas por parte do Centro-Oeste, Sudeste e Sul. Investiu perto de R$ 12 bilhões no sistema desde 1997 e ainda não obteve o retorno total. Assumiu uma rede sucateada e tem convivido com sustos regulatórios. Em 2012, por exemplo, a ANTT cogitou em reduzir as tarifas das ferrovias. A ideia nem sequer foi levada adiante, mas a mera especulação em torno do tema resultou em uma imediata queda das ações da empresa. Complicado, né? E é justamente por conta de fatos desse tipo que o desafio da nova Rumo-ALL não será pequeno.

CARLOS RYDLEWSKI

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